maj 30, 2017

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Selskabsmeddelelse 2 2017/18

Selskabsmeddelelse 2 2017/18

Allerød, 2017-05-30 13:30 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Bestyrelsen for Matas A/S indkalder til selskabets ordinære generalforsamling

torsdag den 29. juni 2017 kl. 16.00
i Tivoli Hotel & Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V

Tilmelding til generalforsamlingen skal ske senest fredag den 23. juni 2017 via aktionærportalen på investor.matas.dk eller ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby. Generalforsamlingen vil blive afholdt på dansk og bliver ikke webcastet.

Der vil blive serveret the, kaffe og kage fra kl. 15.30 til 16.00.

Dagsorden for den ordinære generalforsamling er følgende:

  1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
  2. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport for 2016/17 med revisionspåtegning.
  3. Forslag om fordeling af årets overskud i henhold til det godkendte regnskab, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse.
  4. Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen.
  5. Godkendelse af vederlagsniveau til bestyrelsen for regnskabsåret 2017/18.
  6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
  7. Valg af revisor.
  8. Behandling af forslag fremsat af aktionærerne og/eller bestyrelsen.
    Forslag fra bestyrelsen:

    8.a. Nedsættelse af selskabets aktiekapital.
    8.b. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier.
  9. Eventuelt.

******

    

De fuldstændige forslag

 

Ad dagsordenens punkt 1

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning tages til efterretning af generalforsamlingen.

 

Ad dagsordenens punkt 2

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2016/17 godkendes af generalforsamlingen.

 

Ad dagsordenens punkt 3

Bestyrelsen foreslår udlodning af udbytte for regnskabsåret 2016/17 på DKK 6,30 pr. aktie á nominelt DKK 2,50. Udbyttet udbetales mandag den 3. juli 2017 efter generalforsamlingens godkendelse.

 

Ad dagsordenens punkt 4

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge til bestyrelsen og direktionen.

 

Ad dagsordenens punkt 5

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender uændrede honorarer til bestyrelsens medlemmer for 2017/18 svarende til et grundhonorar på DKK 300.000, hvor formanden modtager 2,5 gange grundhonorar og næstformanden modtager 1,5 gange grundhonorar for deres udvidede opgaver. Formanden for revisionskomitéen modtager i alt 1,25 gange grundhonorar for sit hverv som bestyrelsesmedlem og formand for revisionskomitéen.

 

Ad dagsordenens punkt 6

Efter vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Valg sker for perioden frem til næste ordinære generalforsamling.

Bestyrelsesmedlem Ingrid Jonasson Blank har meddelt bestyrelsen, at hun ikke genopstiller til valg til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer af bestyrelsen:

  • Lars Vinge Frederiksen
  • Lars Frederiksen
  • Christian Mariager
  • Birgitte Nielsen

Bestyrelsen foreslår, at antallet af bestyrelsesmedlemmer udvides med en med henblik på at styrke bestyrelsens kompetencer på primært det digitale felt.

Bestyrelsen indstiller valg af Signe Trock Hilstrøm og Mette Maix som nye medlemmer af bestyrelsen.

En beskrivelse af de af bestyrelsen foreslåede kandidater fremgår af bilag 1.

 

Ad dagsordenens punkt 7

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 30 70 02 28, som revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke i forbindelse med sin indstilling blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

 

Ad dagsordenens punkt 8.a

Som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 15 2016/17 af 30. august 2016 har bestyrelsen besluttet at udnytte bemyndigelsen til køb af egne aktier givet på generalforsamlingen den 29. juni 2016 samt at igangsætte et aktietilbagekøbsprogram med et maksimalt vederlag på DKK 150 mio. Aktietilbagekøbsprogrammet blev gennemført i perioden fra 1. september 2016 til 23. februar 2017. I tillæg hertil har Matas erhvervet egne aktier under aktietilbagekøbsprogrammet, der blev gennemført i perioden fra 19. november 2015 til 12. maj 2016, som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 6 2016/2017 af 13. maj 2016. Der henvises i øvrigt til selskabsmeddelelserne om aktietilbagekøbsprogrammerne offentliggjort på selskabets hjemmeside: investor.matas.dk.

Bestyrelsen foreslår på den baggrund, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt DKK 2.500.000 fra nominelt DKK 98.228.730 til nominelt DKK 95.728.730 ved annullering af en del af selskabets beholdning af egne aktier, i alt 1.000.000 egne aktier á DKK 2,50, svarende til 2,55 % af selskabets samlede aktiekapital.

Formålet med nedsættelsen af selskabets aktiekapital er udbetaling til aktionærerne ved, at selskabet har tilbagekøbt egne aktier i overensstemmelse med tidligere generalforsamlingsbemyndigelser til bestyrelsen. Udbetaling har fundet sted i forbindelse med tilbagekøbene af egne aktier.

Om kapitalnedsættelsen og de aktier, som foreslås annulleret, oplyses følgende: 

  • 724.207 aktier á DKK 2,50 tilbagekøbt i perioden fra 1. september 2016 til 23. februar 2017 er købt for i alt DKK 77.856.953, svarende til en gennemsnitskurs på 107,51 (afrundet).
  • 275.793 aktier á DKK 2,50 tilbagekøbt i perioden fra 19. november 2015 til 12. maj 2016 er købt for i alt DKK 35.143.505, svarende til en gennemsnitskurs på 127,43 (afrundet).

Aktierne er således erhvervet for i alt DKK 113.000.458, og forslaget indebærer, at der ud over det nominelle nedsættelsesbeløb på DKK 2.500.000 er blevet udbetalt i alt DKK 110.500.458 til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Kapitalnedsættelsen sker således til overkurs. Nedsættelsesbeløbet overføres fra selskabets bundne kapital til de frie reserver.

Efter kapitalnedsættelsen vil selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK 95.728.730.

Vedtagelse af forslaget om kapitalnedsættelse medfører følgende ændring til vedtægternes § 2.1, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse:

"Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 95.728.730, fordelt i aktier á nominelt kr. 2,50 eller multipla heraf. "

 

Ad dagsordenens punkt 8.b

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier for op til 10 % af aktiekapitalen, idet selskabets besiddelse af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 10 % af aktiekapitalen. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra børskursen på Nasdaq Copenhagen på købstidspunktet.

 

******

 

Vedtagelseskrav, aktiekapital, registreringsdato, deltagelse og stemmeret

Bestyrelsens forslag fremsat under dagsordenens punkt 8.a skal, for at kunne vedtages, tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. vedtægternes § 7.2. Vedtagelse af alle øvrige fremsatte forslag afgøres ved simpel stemmeflerhed i medfør af vedtægternes § 7.1.

Selskabets samlede nominelle aktiekapital udgør DKK 98.228.730 fordelt på aktier á DKK 2,50, svarende til i alt 39.291.492 stk. aktier. Hvert aktiebeløb på DKK 2,50 giver én stemme.

En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er torsdag den 22. juni 2017. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse forudsætter, at der er indløst adgangskort.

Rekvirering af adgangskort kan ske senest fredag den 23. juni 2017 på en af følgende måder: 

  • Elektronisk tilmelding gennem selskabets aktionærportal på investor.matas.dk, eller
  • Ved indsendelse af tilmeldingsblanket, der kan downloades fra selskabets hjemmeside, investor.matas.dk. Den udfyldte, daterede og underskrevne tilmeldingsblanket skal sendes pr. brev til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, pr. telefax til 45 46 09 98 eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk.

 

Fuldmagt

Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, har mulighed for at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller en anden navngiven tredjemand.

Fuldmagt kan afgives senest fredag den 23. juni 2017 på en af følgende måder:

  • Elektronisk gennem selskabets aktionærportal på investor.matas.dk, eller
  • Ved indsendelse af fuldmagtsblanket, der kan downloades fra selskabets hjemmeside, investor.matas.dk. Den udfyldte, daterede og underskrevne fuldmagtsblanket sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, pr. telefax til 45 46 09 98 eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk, så den er Computershare A/S i hænde inden fristens udløb.

 

Brevstemme

Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, har endvidere mulighed for at brevstemme.

Brevstemme kan afgives senest onsdag den 28. juni 2017 kl. 16.00 på en af følgende måder:

  • Elektronisk gennem selskabets aktionærportal på investor.matas.dk, eller
  • Ved indsendelse af brevstemmeblanket, der kan downloades fra selskabets hjemmeside, investor.matas.dk. Den udfyldte, daterede og underskrevne brevstemmeblanket sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, pr. telefax til 45 46 09 98 eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk, så den er Computershare A/S i hænde inden fristens udløb.

 

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan stille spørgsmål til ledelsen på generalforsamlingen. Spørgsmål til dagsorden og øvrige dokumenter til brug for generalforsamlingen m.v. kan ligeledes stilles skriftligt og skal være selskabet i hænde en uge før generalforsamlingen. Spørgsmål skal sendes til as@matas.dk eller pr. post til selskabets adresse, Matas A/S, Rørmosevej 1, 3450 Allerød, mærket 'Investor Relations'.

 

Øvrige oplysninger

I en periode på tre uger før generalforsamlingen, inklusiv datoen for generalforsamlingens afholdelse, gøres følgende oplysninger tilgængelige på selskabets hjemmeside, investor.matas.dk:

  • Indkaldelsen
  • Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
  • De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen
  • Dagsordenen og de fuldstændige forslag
  • Revideret årsrapport 2016/17
  • De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller ved brevstemme

 

Allerød den 30. maj 2017

 

På vegne af bestyrelsen for Matas A/S

 

Lars Vinge Frederiksen

Bestyrelsesformand

 

 

For yderligere information

Aktionærer:                                                                           Presse og medier:

Anders T. Skole-Sørensen                                                    Henrik Engberg Johannsen

CFO                                                                                      Informations- og miljøchef

Tlf. 48 16 56 04                                                                    Tlf. 21 71 24 74

 

 

Bilag 1 — Bestyrelseskandidater

 

Lars Vinge Frederiksen

Født 1958, dansk statsborger og professionelt bestyrelsesmedlem siden 2013. Har været formand siden 2013, hvor han indtrådte i bestyrelsen. Er endvidere også formand for vederlags- og nomineringskomitéerne.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Lars Vinge Frederiksen på grund af hans særlige kompetencer inden for ledelse og strategiudvikling, samt erfaring fra børsnoterede selskaber.

Lars Vinge Frederiksen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge punkt 3.2.1 i Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.

Lars Vinge Frederiksen er medlem af bestyrelsen i Falck A/S, Widex A/S, Augustinus Industri A/S og Tate & Lyle, London. Endvidere formand for Hedorfs Fond og Komitéen for god Selskabsledelse samt medlem af Supervisory Board i PAI Partners SA, Frankrig.

 

Lars Frederiksen

Født 1969, dansk statsborger og professionelt bestyrelsesmedlem siden 2007. Har været medlem af bestyrelsen siden 2007 og er medlem af revisions-, vederlags- og nomineringskomitéerne.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Lars Frederiksen på grund af hans generelle ledelseserfaring og detailhandelsekspertise.

Lars Frederiksen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge punkt 3.2.1 i Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.

Lars Frederiksen er bestyrelsesformand i Clea Capital Ltd., Burner International A/S, Burner Holding A/S og Jægersborg Ejendomme A/S.

 

Christian Mariager

Født 1961, dansk statsborger og professionelt bestyrelsesmedlem siden 2015 og er medlem af revisionskomitéen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Christian Mariager på grund af hans generelle strategi- og ledelseserfaring inden for konsumentvarer og detailhandel.

Christian Mariager indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge punkt 3.2.1 i Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.

Christian Mariager er operating partner i L Catterton samt bestyrelsesformand for Comitel A/S og Coffeebrewer Nordic A/S. Bestyrelsesnæstformand i Brunata A/S. Bestyrelsesmedlem i Imerco A/S, Michael Goldschmidt Holding A/S, Løgismose Meyers A/S og Pepe Jeans-Hackett London Ltd. Medlem af The Advisory Board, Columbia Business School.

 

Birgitte Nielsen

Født 1963, dansk statsborger og professionelt bestyrelsesmedlem siden 2006. Har været medlem af bestyrelsen siden 2013 og er formand for revisionskomitéen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Birgitte Nielsen på grund af hendes generelle ledelses- og bestyrelseserfaring og omfattende finansielle- og regnskabsmæssig forståelse.

Birgitte Nielsen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge punkt 3.2.1 i Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.

Birgitte Nielsen er medlem af bestyrelsen i Kirk Kapital A/S, Arkil Holding A/S, Coloplast A/S, Gigtforeningen samt formand for revisionsudvalget i Arkil Holding A/S. Endvidere bestyrelsesmedlem i De Forenede Ejendomsselskaber A/S, herunder selskaberne Amager Strandvej 60-64/Ved Amagerbanen 37 ApS, Valby Maskinfabrik 7 ApS, Valby Maskinfabrik 8 ApS, Valby Maskinfabrik 10 ApS, Valby Maskinfabrik 11 ApS, Valby Maskinfabrik 12 ApS, Nimbusparken I ApS og Nimbusparken III ApS.

 

Signe Trock Hilstrøm

Født 1974, dansk statsborger og CMO & Ecommerce Director hos Imerco A/S. Signe Hilstrøm har en bred baggrund inden for detailhandel med fokus på ecommerce og kundeklubber opnået i såvel Egmont A/S, Coop Danmark A/S, Coop.dk og Unisport A/S.

Bestyrelsen foreslår nyvalg af Signe Trock Hilstrøm på grund af hendes kompetencer inden for ecommerce, omnichannel og medlemsklubber samt hendes generelle kendskab til digital markedsføring inden for detailhandel.

Signe Trock Hilstrøm indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge punkt 3.2.1 i Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.

 

Mette Maix

Født 1969, dansk statsborger og CEO hos Berlingske Media A/S. Mette Maix har gennem ledelsesstillinger i Coop Danmark A/S, Tesco i Slovakiet samt Dansk Supermarked A/S (Føtex) både inden for food, non-food og online opnået stor ledelseserfaring samt erfaring med digital transformation inden for detailhandel.

Bestyrelsen foreslår nyvalg af Mette Maix på grund af hendes solide erfaring inden for alle discipliner af detailhandel, hendes erfaring med kombination af fysisk og online salg samt hendes ledelseserfaring inden for detailhandel.

Mette Maix indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge punkt 3.2.1 i Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.

Mette Maix er medlem af bestyrelsen i Sport Nordic Holding A/S (Sportmaster) og Danske Medier.

 

 

 


Luk vindue | Tilbage til toppen

Copyright 2017 Matas A/S